中国建设银行


关于印发《中国人民建设银行国内外汇联行往来试行办法》的通知
1991年9月7日，中国人民建设银行

建设银行各省、自治区、直辖市分行、计划单列市分行，经济特区分行：现将《中国人民建设银行国内外汇联行往来办法》印发给你们，并将《办法》中的有关问题说明如下：
一、本办法是在原办法的基础上广泛征求各行意见，本着为客户提供更加快捷服务的精神修订的。
二、本办法于1992年1月1日起执行。为避免新旧制度交接时出现混乱，请各行于1991年12月10日后暂停1991年度的联行业务（总行营业部于12月20日向各行扣收贷款利息除外），并将本年度所办理的联行业务进行清理，在年度决算时，按有关规定，将联行余额结转新年度科目的上年户。在与总行对帐时，如有联行未达款项，应主动与有关业务行联系，及时查清处理。待收到总行批复结清国内外汇联行往来上年户的通知后，通过会计分录自制转帐凭证，将“国内外汇联行往来”科目上年户余额和“管辖分行间往来”科目上年户余额对转结平。
三、联行凭证继续使用现有的联行报单。邮划报单的使用：第一联为收报行报单；第二联和第五联卡片帐改为分行转帐联使用；第三联和第四联销帐联改为总行转帐联使用；第六联为发报行报单。电划报单的使用：第一联为收报行报单；第二联和第五联卡片帐改为分行转帐联使用；第三联和第四联销帐联注销不予使用；第六联为发报行报单。

附件：中国人民建设银行国内外汇联行往来试行办法

第一章 总 则
第一条 为适应我行外汇业务的需要，完善国内外汇联行往来（以下简称外汇联行斑来）制度，特制定本办法。
第二条 外汇联行往来自成体系，是我行系统内划拨外汇资金和办理异地外汇结算的重要工具。外汇联行往来专门办理分行之间外汇资金的往来清算以及异地结算。
第三条 建设银行外汇联行往来采用总行集中转帐制。参加外汇联行往来的分行必须在总行国际业务部开户，分行之间不互相开户。
第四条 建设银行外汇联行往来一般采用贷方报单，借方报单是总行按规定扣收分行款项时使用的特定报单，分行之间不得使用此报单。
第五条 联行往来分为往帐与来帐两个系统，通过划款报单进行清算。办理资金往来的开始行处理往帐为发报行，需同时向收报行发联行划款报单和向总行发联行转帐通知。
第六条 总行凭发报行的邮划报单转帐联，或电划转帐电传在起息日的当天办理联行往来转帐业务，同时以头寸借贷记报单的形式通知收报行，并对联行往来进行管理和监督。
第七条 收报行凭发报行发来的联行划款报单处理来帐业务，待收到总行的头寸借贷记报单后，再进行帐务处理。
第八条 外汇联行往来帐务，使用“国内外汇联行往来”科目以及“管辖分行间往来”科目进行核算。
第九条 各分行办理外汇联行往来的联行行号和联行专用章及密押等，均由总行统一颁发。
第十条 自本制度生效日为止，输外汇联行往来的行，限于总行营业部及附录1所列的42个省、自治区、直辖市、计划单列市，经济特区分行（带俺号行除外）。二级分行的联行业务均通过辖内联行办理。新开办外汇业务的分行要求参加外汇联行往来，应先报经总行同意，待总行正式文件下发并通报各有关分行后，才能办理外汇联行往来业务。

第二章 凭 证
第十一条 外汇联行往来的基本凭证是联行报单，包括邮划借方报单、邮划贷方报单、电划借方报单、电划贷方报单、电划借方补充报单、电划贷方补充报单共六种。报单由总行统一规定格式、并统一编号与印刷，联次和用途必须按规定使用，不得混淆、串换、短缺，也不能附加。
第十二条 报单的使用。联行往来办理国内分行间的异地外汇资金往来结算和按规定可由联行扣收的款项。发报行要求付款时：（贷）“国内外汇联行往来”科目，即填制贷方报单。扣收款项时：（借）“国内外汇联行往来”科目，即填制借方报单。各种联行报单使用时均加盖联行专用章。
第十三条 邮划报单各联，按下列规定使用：
邮划报单由六联组成：
第一联：由发报行寄收报行，收报行代外汇联行往来科目来户传票。
第二联：由发报行寄收报行，收报行转帐后，代作存放总行资金科目传票。
第三联和第四联总行转帐联：由发报行寄总行，总行作联行往来转帐传票。
第五联：发报行代存放总行资金传票。
第六联：发报行代外汇联行往来科目往户传票。
第十四条 电划报单由二联组成（电划报单与电划补充报单合计四联：
第一联和第二联电划补充报单由收报行填制。
第三联：发报行代存放总行资金科目传票（报单的第五联）。
第四联：发报行代外汇联行往来科目传票（报单的第六联）。
第十五条 电划补充报单。收报行收到发报行电传后，应填制电划补充报单。电划补充报单由二联组成。
第一联：收报行代外汇联行往来科目来户传票。
第二联：收报行代存放总行资金科目传票。
第十六条 发报行向收报行发出的联行划款电传和向总行发出的联行转帐电传格式由总行统一制定，必须严格按规定办理。具体格式见附录2。

第三章 发报行处理手续
第十七条 发报行是办理外汇联行往来业务的开始行，根据客户委托和业务需要，填制邮划或电划的借方和贷方报单。
第十八条 发报行填制报单时，对发报、收报两行的行号、行名、币种、金额、起息日、汇款人等各项内容均应填写正确、清晰、字迹端正，并在邮划报单上加盖外汇联行专用章。报单涂改或字迹潦草均应将报单注销重填。报单摘要应书写清楚、扼要，以便收报行能及时处理。填写报单金额，凡电划报单、电划补充报单及邮划报单有附件的，可只填小写金额，填在有分位线的小写金额栏内，无附件的邮划报单，大、小写金额均应填写（使用打字机打的报单金额元以下应有小数点，元以上三分位应打明逗点）。填制邮划、电划报单均应加编密押。
第十九条 外汇联行往来报单，必须经过复核，才能寄发。复核时，对报单内容要仔细核对，如行号、行名、货币、金额等是否正确，邮划报单上是否已盖外汇联行专用章，报单附件与报单上写的内容是否相符，电划报单电文格式是否符合规定等。
第二十条 邮划业务的处理
（一）邮划第一、第二联报单连同附件，应以联行专用信封（适用国内人民币联行往来的红边专用信封格式，加盖“外汇”字样，以示区别）寄收报行。联行专用信封封面上应将收报行行名、地址和报单笔数逐栏填写清楚。联行专用信封应只寄报单、查询书等与联行业务有关的凭证，与联行业务无关的公文、函件、便条等应另装信封寄递，私人信件一律不得装附。
（二）第三和第四联报单应按货币分开整理，寄总行转帐。
（三）第五联报单作为存放总行资金科目的传票。
（四）第六联报单代国内外汇联行往来科目传票。
第二十一条 电划业务的处理
（一）根据联行业务的需要，填制电划报单第三、第四联（原报单的第五联和第六联）。
（二）第三联加编联行往来密押，作电传员发电稿的依据，交电传员向收报行和总行发电。然后作存放总行资金科目代传票，并以向总行发电电文稿作附件。
（三）第四联作外汇联行往来科目传票，以向收报行所发电传底稿作附件。
第二十二条 发报行在填写邮划报单或拍发电划报单上必须列明起息日，邮划报单起息日根据报单到收报行及总行的邮程确定，电划报单起息日一般应为明日（发电的第二日）起息。特殊情况可采取当日起息，但发报行发电时间不得迟于中午12：00之前。
第二十三条 发报行发电划报单采用总行标准格式，特殊情况可使用明码。

第四章 收报行处理手续
第二十四条 收报行收到发报行寄来的邮划报单及附件，应先与联行专用信封封面上所填报单笔数进行核对，并审查报单上的收报行行号、行名是否本行，是否漏盖、错盖联行专用章，有无错漏编密押等。经核对无误后，应立即核报单内容或有关附件办理转帐手续，不得积压，并以第一联报单代外汇联行往来科目来户传票。对暂时不能转帐的款项，应以“应收及暂付款项”或“应付及暂收款项”等过渡科目处理。
第二十五条 收报行应将收到的邮划报单第一联作外汇联行往来传票，借记或贷记外汇联行往来科目并自制凭证借记或贷记有关科目。
第二十六条 将收到的外汇联行往来报单第二联先专夹保存，待收到总行头寸报单，二者核对无误后借记或贷记“存放总行资金”及“管辖分行间往来”科目。
第二十七条 收报行收到发报行电传，经核押后填制电划补充报单办理转帐，电传作为“国内外汇联行往来”凭证的附件，帐务处理方法同上述邮划处理。
第二十八条 收报行每营业日终了应将专夹保管的而未收到总行头寸报单的联行报单第二联加以整理，及时向总行查询，反之则向发报行查询。

第五章 总行处理手续
第二十九条 总行凭发报行寄来的邮划报单第三和第四联转帐，一联用作发报行的代传票，一联作收报行的代传票，借记和贷记在总行的活期存款帐户转帐后以电传向收报行发贷记或借记通知。
第三十条 总行收到分行电划报单后填制借贷记转帐传票二联，一联作发报行代传票，一联作收报行的代传票，借记和贷记在总行的活期存款帐户转帐后以电传向收报行发借记或贷记通知。
第三十一条 总行转帐按发报行要求的起息日转帐，通知收报行时间不晚于要求的起息日，一般在收报日的明日。
第三十二条 总行收到发报行邮划报单的日期如晚于起息日，将仍按发报行要求的起息日转帐。

第六章 通过中国银行或其他国内同业机构转汇的处理手续
第三十三条 对收款单位在中国银行或其他开办外汇业务的国内同业机构开户的结算款，汇入地有开办外汇业务的建设银行，应尽量要求收款单位在建行开户，并将汇款直接收帐。若不能在建行开户，应采取“先直后横”划拨方式，即汇款单位开户的建设银行，将款项通过外汇联行往
来划至收款单位所在地的建设银行，再由收款单位所在地的建设银行转划到收款客户开户的中国银行或其他开办外汇业务的国内同业机构。会计分录：
发报行：借：企业外汇存款——汇款单位户
贷：国内外汇联行往来——往帐户
收报行：借：国内外汇联行往来——来帐户
（转划行） 贷：国内同业往来——××行户
第三十四条 对收款单位在中国银行或其它国内同业机构开户的结算款、联行划款金额，分两种情况处理：
（1）美元解付金额为10万元以下的（含10万），收报行应及时付款。
（2）美元解付金额在10万元以上，或其它外币结算款，发报行需事先与收报行联系，收报行在有支付能力的情况下，应予以支付。支付有困难的，应说明情况，由业务发生行从境外调入头寸到客户的开户行或者从当地中行汇款到客户的开户行。
第三十五条 异地收额客户所在地没有开办外汇业务的建行，汇款单位开户的建设银行办理异地结算划款时，可通过建立有同业往来关系的中国银行或其他开办外汇业务的国内同业机构转汇。
第三十六条 通过中国银行或其他开办外汇业务的国内同业机构解付汇款的分行，应在中国银行或其他开办外汇业务的同业机构开立帐户，并存有足以支付的款项。

第七章 年终结转及查清未达手续
第三十七条 在新年度开始后，应对外汇联行往来各货币增设上年户，并将各货币上年“国内外汇联行往来”科目各户余额转入“国内外汇联行往来”科目“上年户”进行核算。
第三十八条 对上年户的处理
（一）发报行于新年度开始后，不得再填发外汇联行往来科目上年户的报单：
（二）收报行于新年度开始后，收到发报行寄来的上年的报单（以发报行发报日期为准），应在报单第一、第二联加盖“上年户”字样戳记，通过外汇联行往来科目上年户进行核算。
（三）总行于新年度开始后，接到各行寄来上年度转帐报单时，应注意勿与各行寄来的本年度报单转帐联相混淆。
第三十九条 结平上年户余额
总行收到发报行寄来的上年报单逐一转帐完毕，分行上报年终决算中的“国内外汇联行往来”科目余额与“管辖分行间往来”科目余额借贷相等，即证明上年全行国内外汇联行往来帐已核对清楚，总行即通知各分行将各货币上年户余额结平。
第四十条 各行接到总行关于结清外汇联行往来上年户的通知后，自制转帐凭证，通过会计分录，将“国内外汇联行往来”科目上年户余额和“管辖分行间往来”科目上年户余额对转结平，会计分录：
借（贷）国内外汇联行往来——上年户
（借）贷　管辖分行间往来——上年户

第八章 错帐处理方法
第四十一条 总、分行对外汇联行往来进行帐务处理，是一个相互关联，相互制约的有机整体，发生任何差错都会影响全行工作的进行，影响资金的正常周转，各行必须认真处理，严格复核，如发现问题，应及时查明更正。
第四十二条 各分行接到对方行或总行的查询，必须及时查明签复。报单若属我行外汇往来行处误发，致使收报行无法解付或转帐，收报行可将报单注销退还发报行；除此情况以外，一般不得将报单注销退回。发生错帐，不得以红字冲帐。为了避免各行处理方法不一致，造成帐务上的紊乱，现对比较常见的错帐处理方法统一规定如下：
（一）收报行收到发报行外汇联行往来报单，发现收报行行号、行名为其他联行误寄本行时，应代转寄正确的收报行，并以查询书通知发报行及总行。
（二）收报行收到外汇联行往来报单，发现金额或货币错误时，必须先对电或函向发报行查询，不得迳行冲正。
（三）发报行在发出外汇联行往来报单后，或接到收报行查询书发现错划收报行，或金额多划或少划时，应即以电划或邮划报单予以冲正，通知收报行及总行，并在报单上说明原因。
（四）发报行误将非外汇联行的行处作为收报行，填发外汇联行往来报单，发现后应及时通知总行同时请收报行将原报单注销退回，由发报行在退回的两联报单上加盖冲帐戳记并注明原因作为冲帐传票。
（五）对邮划报单已寄送收报行后，发现金额或货币简写有误，应即以加押电传首先通知收报行更正，再通知总行更正。各行经办和复核人员，均应注意不得单方面涂改第五、六联。

第九章 联行凭证、印章及密押的管理
第四十三条 加强对联行凭证、印章及密押等的管理是防止差错、堵塞漏洞，保证我行外汇联行资金清算顺利进行和保证国家资金安全的重要条件。人民银行、建设银行总行制定印发的有关严格联行管理的制度及其他法规性文件，同样适用于外汇联行往来，必须严格执行。
第四十四条 联行往来划款凭证，属于重要空白凭证。各行要按规定建立健全联行凭证保管制度。建立“联行空白报单登记簿”，按报单种类立户，登记报单起讫号码，并保证帐实相符。对各种联行空白报单，必须入箱入柜、加锁保管，并指定专人管理。领用时应填写重要空白凭证登记簿，详细登记领用人姓名、时间、种类、数量、起讫号码。使用时应建立销号单销号制度。各种报单如因填写错误应予作废时，应加盖“作废”戳记，作当日有关科目传票的附件，并及时登记“作废报单号码登记簿”。每日营业终了，联行空白报单应入箱或入柜保管。
第四十五条 各分行外汇联行印章、密押，应选定专人分别掌管与使用。联行印章只限于签发联行划款凭证和联行对帐签证单使用。联行往来帐目的查询，查复等一律使用业务印章。使用密押人员不得超过两个（编押、核押各一人）。分管空白联行凭证人员不得兼管联行划款、联行印章和联行密押。
第四十六条 联行电划业务的电文稿和电划补充报单，应建立“发电和收电登记簿”，登记日期、行名、行号、金额和报单号码以及经办人姓名。电文稿发出前应经复核员复审，并在留底联签章证明；电划补充报单，应经复核员审查核对后据以办理转帐。

附一：国内外汇联行往来行名及行号表
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联 行 行 名 ┃ 行 号 ┃ 联 行 行 名 ┃ 行 号
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总行营业部 ┃Ｆ0101┃ 浙江省分行 ┃Ｆ2401
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北京市分行 ┃Ｆ0102┃ 宁波市分行 ┃Ｆ2501
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上海市分行 ┃Ｆ0201┃ 安徽省分行 ┃Ｆ2601
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天津市分行 ┃Ｆ0301┃ 江西省分行 ┃Ｆ2701
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河北省分行 ┃Ｆ0401┃ 福建省分行 ┃Ｆ2801
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山西省分行 ┃Ｆ0501┃ 厦门市分行 ┃Ｆ2901
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内蒙古分行 ┃Ｆ0601┃ 河南省分行 ┃Ｆ3001
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辽宁省分行 ┃Ｆ0701┃ 湖北省分行 ┃Ｆ3101
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沈阳市分行 ┃Ｆ0801┃ 武汉市分行 ┃Ｆ3201
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大连市分行 ┃Ｆ0901┃ 湖南省分行 ┃Ｆ3301
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吉林省分行 ┃Ｆ1001┃ 广东省分行 ┃Ｆ3401
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俺长春市分行 ┃Ｆ1002┃ 广州市分行 ┃Ｆ3501
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黑龙江省分行 ┃Ｆ1101┃ 深圳市分行 ┃Ｆ3601
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哈尔滨市分行 ┃Ｆ1201┃ 珠海市分行 ┃Ｆ3701
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陕西省分行 ┃Ｆ1301┃ 汕头市分行 ┃Ｆ3801
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西安市分行 ┃Ｆ1401┃ 海南省分行 ┃Ｆ3901
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甘肃省分行 ┃Ｆ1501┃ 广西分行 ┃Ｆ4001
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宁夏区分行 ┃Ｆ1601┃ 四川省分行 ┃Ｆ4101
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新疆区分行 ┃Ｆ1801┃ 俺成都市分行 ┃Ｆ4201
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山东省分行 ┃Ｆ1901┃ 重庆市分行 ┃Ｆ4301
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青岛市分行 ┃Ｆ2001┃ 贵州省分行 ┃Ｆ4401
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江苏省分行 ┃Ｆ2201┃ 云南省分行 ┃Ｆ4501
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南京市分行 ┃Ｆ2301┃ ┃
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尚未批准启用联行的分行。
第四十七条 联行的发报行接到收报行查询书或查询电报、电传时，应指定专人认真核对原报单或电稿，确定差错类型，及时查明答复。如需补拍电报或发报单抄本时，应经主管会计审批后，才能办理，并登记备查。

第十章 附 则
第四十八条 本办法生效后，其它与本办法有抵触的，即行废止。
第四十九条 本办法由建设银行总行国际业务部负责解释。
第五十条 本办法自1992年1月1日起生效。

附二：发报行电划收报行联行划款业务电文格式
ＰＣＢＣ ＩＮＴＥＲ安ＢＲＡＮＣＨ ＰＡＹＭＥＮＴ ＯＲＤＥＲ
（发报行电划收报行联行划款业务电文格式）
ＴＯ：ＰＣＢＣ ＢＲ ＩＮＴ’Ｌ ＤＥＰＴ（ＲＥＦ ＮＯ：
━━━━
收报行联行号）
ＦＭ：ＰＣＢＣ ＢＲ ＩＮＴ’Ｌ ＤＥＰＴ（ＲＥＦ ＮＯ：
━━━━
发报行联行号）
ＤＡＴＥ：（发报日）
ＯＵＲ ＲＥＦ：（联行顺序号）
ＴＥＳＴ（密押）ＦＯＲ（金额）ＤＤ（起息日）
━━ ━━ ━━━
ＰＬＳ ＰＡＹ：
……
1．ＣＵＲＲＥＮＣＹ ＆ＡＭＯＵＮＴ：（币种及金额）
2．ＶＡＬＵＥ ＤＡＴＥ：（起息日）
3．ＢＥＮＥＦＩＣＩＡＲＹ ＣＵＳＴＯＭＥＲ：（收款人）
4．ＡＣＣＯＵＮＴ ＷＩＴＨ ＩＮＳＴＩＴＩＯＮ：ＡＮＤ
ＮＵＭＢＥＲ：（帐户行及帐号）
5．ＯＲＤＥＲＩＮＧ ＣＵＳＴＯＭＥＲ：（汇款人）
6．ＤＥＴＡＬＬＳ ＯＦ ＰＡＹＭＥＮＴ：（汇款用途）
7．ＳＥＮＤＥＲ ＴＯ ＲＥＣＥＩＶＥＲ ＩＮＦＯＲＭＡＴＩＯＮ
：（附言）
ＣＯＶＥＲ ＴＨＲＯＵＧＨ ＰＣＢＣ Ｈ．Ｏ．ＩＮＴ’ＬＣＬ
ＥＡＲＩＮＧ ＤＩＶ．
ＰＣＢＣ ＩＮＴＥＰ安ＢＲＡＮＣＨ ＦＵＮＤ ＴＲＡＮＳＦＥＲ
ＰＡＹＭＥＮＴ ＩＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ
（发报行电划收报行联行划款业务电文格式）
ＴＯ：ＰＣＢＣ ＨＥＡＤ ＯＦＦＩＣＥ ＩＮＴ’Ｌ ＤＥＰＴ
ＩＮＴ’Ｌ ＣＬＥＡＲＩＮＧ ＤＩＶ。
ＦＭ：ＰＣＢＣ ＢＲ ＩＮＴ’Ｌ ＤＥＰＴ（ＲＥＦ ＮＯ：
━━━━
发报行联行号）
ＤＡＴＥ：（发报日）
ＯＵＲ ＲＥＦ：（联行顺序号）
ＴＥＳＴ（密押）ＦＯＲ（金额）ＤＤ（起息日）
━━ ━━ ━━━
ＰＬＳ ＤＥＢＩＴ ＯＵＲ Ａ／Ｃ ＷＩＴＨ ＹＯＵ ＡＮＤ
ＰＡＹ：
…………………………………………………………………………………
1．ＣＵＲＲＥＮＣＹ ＆ ＡＭＯＵＮＴ：（币种及金额）
2．ＶＡＬＵＥ ＤＡＴＥ：（起息日）
3．ＢＥＮＥＦＩＣＩＡＲＹ：ＢＲ ＩＮＴ’Ｌ ＤＥＰＴ．
（××分行国际业务部）
4．ＤＥＴＡＬＬＳ ＯＦ ＰＡＹＭＥＮＴ：（汇款用途）
5．ＳＥＮＤＥＲ ＴＯ ＲＥＣＥＩＶＥＲ ＩＮＦＯＲＭＡＴＩＯＮ：
（附言）


　　　　　　　　　　　　　公司人格否认法律问题研究（中）

　　　　　　　　　　　　　　　　　◇王冠华

2 我国新《公司法》关于公司人格否认制度的立法分析

如前述，2005年10月27日，新《公司法》以成文法的方式规定了我国的公司人格否认制度。这主要体现在第20条和第64条规定上，是我国公司法制度上的一个重大突破。当然，新《公司法》颁布前，公司人格否认制度在我国也并非完全没有法律规范可循，如《民法通则》第4条[5]、1985年8月20日《国务院关于进一步清理和整顿各类公司的通知》（国发[1985]102号）第6条[6]、1986年2月4日《中共中央、国务院关于进一步制止党政机关和党政干部经商办企业的规定》（中发[1986]6号）第3条第1款[7]、1987年8月29日《最高人民法院关于行政单位或企业开办的企业倒闭后债务由谁负担的批复》[8]、1994年3月30日《最高人民法院关于企业开办的其他企业被撤销或者歇业后民事责任承担的批复》第1条第3项[9]以及2003年1月3日《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第35条[10]等，就体现了该制度的原则和精神，只是当时公司人格否定制度没有受到我国社会生活的广泛关注，学术界也未进行过深入的研究，并形成相当程度的共识而已。

2.1 我国新《公司法》第20、64条规定与公司人格否定制度

新《公司法》第20条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”
新《公司法》第64条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”
上述两个条文形成了我国公司人格否认制度的基本结构和内容：首先确立了股东不得滥用公司法人资格和股东有限责任的原则；其次规定了对法人人格滥用的法律后果，即股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。为确保这一制度的贯彻执行，2011年2月18日，最高人民法院以法[2011]41号文件形式印发了《关于修改的决定》，在第二级案由“二十二、与公司有关的纠纷”项下增加“257、股东损害公司债权人利益责任纠纷”第三级案由，以方便债权人进行民事诉讼。

2.2 新《公司法》规定的一人有限公司的人格否认制度的特殊性
新《公司法》第20条和第64条都规定了公司人格否定制度，但二者有所区别，主要体现在以下两个方面：
第一，适用对象不同。前者是总则中的内容，适用于有限责任公司和股份有限公司以及一人有限公司；而后者只适用于一人有限公司。
第二，构成要件不同。依新《公司法》第20条规定，股东承担连带责任的基础，是其实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务，从程度上讲，必须严重损害了债权人的利益。债权人如果起诉股东，需要举证证明股东有“滥用”的行为并且造成了“严重损害其利益”的法律后果。而第64条规定的是，如果不能证明公司财产独立于股东自己的财产，即财产混同，就要对公司债务承担连带责任，确立的是举证责任倒置的原则。债权人只需提出股东财产与公司财产混同，证明责任完全在股东这一方。因而否认一人公司的法人人格相比之下要容易得多。之所以这样规定，恐怕也是因为一人公司最大缺陷就在于公司人格与单一股东的人格实际上很难分离。

2.3 “滥用”具体情形

如前述，公司人格否定制度是对公司法人人格制度的维护和完善。但是，适用这一制度时，必须要严格条件，绝不能滥用。在司法实践中，如果允许随意否定公司的法人人格，势必会危害公司人格否定制度本身，还可能动摇整个公司法人制度，给公司的发展带来灾难性的后果。最高人民法院原副院长李国光指出：“在审理公司诉讼案件上，当务之急是尽快解决公司人格否定制度和揭开公司面纱规则……，抓紧弥补法律预留司法解释的’制度接口’，而在这以前，应当以公司人格独立制度始终属于本位的主导性规则，公司人格否定制度仅为适用特定场合和特定事由的例外性规定，在司法实践中一定要坚持标准，依法实施，慎重权衡，审慎适用，防止滥用，不完全适用条件的，绝不能适用，需要适用的要向高级人民法院或最高法院备案。”[11]
那么，何为“滥用”？标准是什么？换言之，滥用有什么具体情形呢？依据法理基础，借鉴国外学说，我国学者对“滥用”行为的判断标准也是众说纷纭，莫衷一是。最高人民法院副院长奚晓明、民二庭高级法官金剑锋指出：“适用公司人格否认制度的情形较为复杂，……司法实践中，适用公司人格否认的情形主要包括公司资本显著不足、人格混同、过度控制、公司人格形骸化。”[12] 这一观点并进一步得到了最高人民法院民事案件案由规定课题组的肯定[13]，成为指导我国司法实践的参考。

2.3.1 公司资本显著不足

股东不按照公司章程的规定履行出资义务，或者在公司经营过程中利用对公司的控制管理，将公司资产转移，这都会造成公司资产的不足。判断公司资产是否充足不仅取决于公司资产的绝对数量，还要结合公司所营事业的性质，判断公司资产是否能够负担公司经营的风险和债务。

2.3.2 人格混同

人格混同，是指股东与公司之间资产不分、人事交叉、业务相同。此种情形下，股东已经实质违反了股东财产与公司财产相分离的原则，不再受到有限责任的保护。

2.3.3 过度控制

过度控制，是指股东通过对公司的控制而实施不正当影响，使公司丧失了独立意志和利益，规避法律义务、合同义务、侵权债务等，成为股东谋取个人利益的工具。

2.3.4 公司的形骸化

公司人格的形骸化，是指公司与股东完全混同，使公司成为股东的另一个自我，或成为其代理机构和工具，以至于形成股东即公司、公司即股东的情况。具体表现形式为：
2.3.4.1 业务混同
公司控制股东的具体行为使公司实际上表现为投资者的一个部门，使相对人无法判断自己的交易伙伴是公司还是投资者本人。
2.3.4.2 组织机构、人员混同
公司管理机制不完善，组织机构上存在严重的交叉、重叠，所谓“一套人马、多块牌子”，公司也因此丧失了独立的意思表示。
2.3.4.3 财产混同
股东没有严格区分公司财产和个人财产，公司财产被用于个人支出而未作适当记录，以致没有维持完整的公司财产记录。显然，公司缺乏独立的财产，也就缺乏了作为独立人格存在的基础。
2.3.4.4 相互间的人格混同
公司与股东及该公司与其他公司间没有严格区分的人格混同。
在一人有限公司和母子公司的场合下，公司形骸化的情况较为严重。